第十六章　工会 
　　第１６．０１条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和 
国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持， 
给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。 
　　第１６．０２条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所 
规定的权利和义务。 
　　第１６．０３条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工 
会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 
　　第十七章　税收 
　　第１７．０１条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及 
中国其它有关法律、规定缴纳税款。 
　　第１７．０２条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个 
人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 
　　第１７．０３条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合 
营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税 
务通知。 
　　第十八章　财务会计制度 
　　第１８．０１条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业 
财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 
　　第１８．０２条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 
　　第１８．０３条　１．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和 
准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 
　　２．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、 
报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 
　　第１８．０４条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至 
十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立 
之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 
　　第１８．０５条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的 
货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 
　　第１８．０６条　合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户， 
并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。 
　　第１８．０７条　１．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 
　　２．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。 
　　第１８．０８条　１．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所 
的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 
　　第十九章　外汇 
　　１．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。 
　　２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自 
理，合营公司将为此种审查提供便利。 
　　第１９．０１条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持 
外汇收支平衡。 
　　ａ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９．０２条规定 
由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生 
产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增 
加以创所需的外汇。 
　　ｂ）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列 
办法创外汇。 
　　（ｉ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下 
简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销 
售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和 
乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。 
　　（ｉｉ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外 
汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 
　　（ｉｉｉ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已 
在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后， 
乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。 
　　（ｉｖ）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。 
根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够 
新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 
　　（ｖ）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内 
用户销售其产品，替代进口，收取外汇。 
　　（ｖｉ）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手 
段以求其外汇收支平衡。 
　　第１９．０２条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂 
行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。 
　　第１９．０３条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国 
家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇 
存款帐户中支出。 
　　第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付 
顺序。 
　　第二十条　利润分配 
　　第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金， 
职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基 
金的比例为税后利润的×％。 
　　第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的 
收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。 
　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的 
分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 
　　第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情 
况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一： 
　　ａ）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或： 
　　ｂ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将： 
　　ｉ）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户， 
一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存 
款利息。或： 
　　ｉｉ）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得 
充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合 
营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。 
　　第二十一条　保险 
　　第２１．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关 
部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期 
限。 
　　第二十二章　保密 
　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料， 
专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 
　　２．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他 
们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在 
劳动合同内。 
　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保 
密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。 
　　４．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未 
经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。 
　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担 
保密义务： 
　　１．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公 
众所知。 
　　２．保密资料为有泄露权的第三者提供。 
　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完 
全掌握的。 
　　第二十三章　期限、解散、清算 
　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之 
日开始。 
　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报 
审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更 
登记。 
　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）～（１） 
项可能发生在合营期满之前。 
　　ａ）合营期满，不再延长。 
　　ｂ）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 
　　ｃ）第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 
　　ｄ）在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公 
司无法在场地上开始进行建筑时。 
　　ｅ）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额 
的××％或××％以上。 
　　ｆ）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 
　　ｇ）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。 
　　ｈ）因发生不可抗力事件，无法继续经营。 
　　ｉ）任何一方的董事或推

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