定
应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
　　９．５ 公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合
同，见附件（略）。
　　９．６ 双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿
＿＿＿公司的计算机联机。
　　第十条 生产计划、购买和销售
　　１０．１ 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的
工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并
从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿ＭＷ电站锅炉，而后生产＿＿＿＿
＿ＭＷ电站锅炉。
　　１０．２ 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
　　１０．３ 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
　　１０．４ 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（
以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买
价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司
，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，
从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格
向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公
司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行
出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。
　　１０．５ 公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司
应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努
力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿
＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收
入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平
衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中
国有关政府部门申请协助。
　　１０．６ 公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。
　　第十一条 银行帐户和外汇安排
　　１１．１ 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营
业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
　　１１．２ 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》
和有关管理办法办理。
　　１１．３ 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，
董事会将讨论这个问题并按１０．５提出相应解决办法。
　　１１．４ 公司支付外汇的顺序为：
　　（１）外汇贷款；
　　（２）公司临时和长期雇员的工资及费用；
　　（３）进口物资的价款及费用；
　　（４）工程设计及其他技术服务费用；
　　（５）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；
　　（６）＿＿＿＿＿方应分得的红利；
　　（７）＿＿＿＿＿方应分得的红利；
　　（８）其他各项的支付。
　　第十二条 财务、会计、审计、保险
　　１２．１ 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度
”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计
工作的检查。
　　１２．２ 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董
事会审批。
　　１２．３ 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审
计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方
自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
　　１２．４ 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
　　第十三条 税务
　　１３．１ 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
　　１３．２ 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　１３．３ 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别
是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费
的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税
收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。
　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
　　１４．１ 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定
实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总
经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议
，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
　　１４．２ 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿
＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职
工与公司签订。
　　１４．３ 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
　　１４．４ 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。
　　第十五条 筹备期
　　１５．１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。
　　１５．２ 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专
人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
　　第十六条 工会
　　１６．１ 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会
章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职
工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
　　１６．２ 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代
表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工
资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见
，并取得工会的合作。
　　１６．３ 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本
工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬
。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会
经费等管理办法使用。
　　第十七条 期限、解散和清算
　　１７．１ 公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之
日起算。
　　１７．２ 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿
＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长
合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
　　１７．３ 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
　　（１）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
　　（２）公司发生严重亏损无力继续经营；
　　（３）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继
续经营；
　　（４）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；
　　（５）双方一致认为有必要解散；
　　（６）双方中任何一方被排除参加公司的管理；
　　（７）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常
的管理。
　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批
准。
　　１７．４ 公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日发布的
《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序
、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
　　１７．５ 公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿
方需要，可以查阅。
　　第十八条 不可抗力
　　１８．１ 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一
方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
　　１８．２ 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何
代理的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其
他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿
、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或
双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事
件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂
号信将有关当局的证明文件寄给对方。
　　１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害
时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
　　第十九条 保密
　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方
或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面
授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：
（ａ）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（ｂ）技术转让和许可证合同终止
有效期日起＿＿＿＿＿年之后。
　　第二十条 违约责任
　　２０．１ 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天
的合理期限内采取补救措施。
　　２０．２ 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完
全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
　　２０．３ 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时
，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同
的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
　　２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方
同意根据国际惯例确定。
　　２０．５ 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任
。
　　第十一条 争议的解决
　　２１．１ 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最
大努力友好协商解决。
　　２１．２ 如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协
议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲
裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式
语言。
　　２１．３ 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程
中的其他所有条款。

上一页  [1] [2] [3] [4] 下一页