关事宜不能达成协议，主要股东的意 
见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。 
　　６．基础设施的建造 
　　６．１　根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从 
事下述工作： 
　　１）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准； 
　　２）任命顾问和专业顾问； 
　　３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿ 
国现行国家标准； 
　　４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程； 
　　５）签署提供设备、材料和服务的合同； 
　　６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作； 
　　７）选择分包商。 
　　６．２　Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应： 
　　１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨 
碍工作； 
　　２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件； 
　　３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供＿＿＿套图纸和其他文件。 
　　６．３　Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是： 
　　１）使Ｃ在建造期免费拥有现场； 
　　２）保证海关按时，使Ｃ不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等； 
　　３）保证Ｃ可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用 
电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为 
建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用； 
　　６．４　Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费： 
　　１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、 
施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设 
施； 
　　２）免除＿＿＿国有关当局对Ｃ在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、 
所得税等各种税费。　　 
　　７．工程进度 
　　７．１　双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算 
为＿＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。 
　　７．２　开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在开工 
日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规 
定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。 
　　７．３　在工程实质性竣工时，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基础设施建设 
已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。 
　　７．４　如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关 
于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。 
　　８．调试 
　　８．１　双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。 
　　８．２　Ｃ应在开始调试前＿＿＿天通知Ｂ。 
　　８．３　Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。 
　　８．４　调试结束后，Ｃ应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并 
向Ｂ提供这种证明。 
　　９．生效日和特权 
　　９．１　本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满 
足为止。 
　　１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行 
结束）。 
　　２）履行第４．４款的规定。 
　　本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的 
权力应失效。 
　　９．２　Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建 
立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。 
　　１）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准： 
　　Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。 
　　２）Ｂ在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担 
任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。 
　　３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。 
　　４）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准： 
　　－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进 
口的其它税收全免； 
　　－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿ 
％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。 
　　５）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销 
售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。 
　　６）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。 
　　７）Ｃ将在＿＿＿国注册分公司或子公司。Ｂ签发的有关本工程的注册证书， 
确认Ｃ（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。 
　　８）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其 
他税款。 
　　１０．基础设施的运行 
　　１０．１　新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责 
其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内 
部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。 
　　１０．２　为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年 
应停机检修一次。 
　　１０．３　根据第１０．１款的义务，新公司应有权利： 
　　１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协 
议的谈判和签约； 
　　２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站； 
　　３）建立和保持定期检查、维修和大修程序； 
　　４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。 
　　１０．４　Ｂ和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共 
识。 
　　１０．５　新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规 
则经营基础设施。 
　　如果任何变化或新的立法 
　　１）使基础设施不能在通常的条件下运行； 
　　２）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末 
双方应协商，努力就修改本协议达成共识。 
　　１０．６　Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费 
用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。 
　　１１．基础设施的服务 
　　１１．１　新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服 
务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。 
　　１１．２　如果Ｂ打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作 
为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经新公司同意， 
但是应按照第１２款的规定以美元向新公司支付费用。 
　　１２．基础设施的服务费用和收入分配 
　　１２．１　为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ应负责 
同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信 
息和资料，并指定一人会同Ｃ或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。 
　　负责谈判人员应按照下述程序行使职责： 
　　１）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划； 
　　２）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和 
讨论； 
　　３）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。 
　　Ｃ或新公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材 
料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或新公司应任命经验丰富、 
技术过硬的人员参加代表团。 
　　１２．２　Ｂ和Ｃ或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款 
应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣 
留税费。 
　　１２．３　基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－Ｃ按照下述顺序分配： 
　　１）按第１２．４款的规定向Ｂ支付资源补偿费； 
　　２）运行和维护费用； 
　　３）建造基础设施的贷款本息； 
　　４）给新公司股东的股息。 
　　双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两 
项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的 
保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的 
偿还。 
　　１２．４　应使用附件一作为参考计算分配给Ｂ和新公司股东的收入。作为资 
源补偿费支付给Ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整： 
　　－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％； 
　　－－在运行期的其他时期＿＿％。 
　　上述支付给Ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于Ｂ提供给Ｃ或新公司自 
由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。 
　　１２．５　如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用 
以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定， 
如使用年限超过转让期，替换费应由Ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在 
转让期的年份比例分担。 
　　１３．转让所有权 
　　１３．１　在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或 
其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新 
公司成立时

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